原創： 記者 徐雅玲 華夏酒報 今天
編者按：
“IPO夢”的背后，不僅代表著更高規格地位以及更多資金納入支持，也預示著企業嶄新的視野與未來，更是一場各路資本的“豪門夜宴”。然而對于傳統產業的部分酒企而言，由于一些歷史問題使其在IPO過程中并非一番風順。本報通過對備戰IPO酒企進行調查，找出問題，并與專家一起探討解決問題的有效方法。
隨著近年來酒業的強復蘇，資本市場酒業板塊的良好業績，尤其是領跑整個酒類股的茅臺一騎絕塵，股價破千，一場通過IPO問鼎資本市場的酒業井噴，似乎蓄勢待發。
然而，結合中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）下發的《首次公開發行股票并上市管理辦法(2018修正)》（以下簡稱《管理辦法》）中，《華夏酒報》記者了解到，對于備戰IPO的多家酒類企業來說，所面臨的歷史問題和其他問題，以及證監會對于企業上市過程中的各項條件，這些酒企要想得以順利實現自己的IPO夢想，除了通過一系列的運營行為實現財務目標以外，還需要從其股權顯名、資產歸屬和同業競爭三個方面，整合多方面力量，作出更大的努力。
酒企IPO“井噴”蓄勢待發
年前，“酒商第一股”華致酒行上市鐘聲還余音繞梁，誰又能敲響下一個上市鐘聲？
在特殊節點完成上市計劃圓夢IPO，幾乎成為一種共識。目前瞄準上市的酒企多把時間預定在2020年，這也是很多酒企新三年或者五年目標的一個標志性節點。
目前來看，重返100億陣營的郎酒似乎志在必得。《華夏酒報》記者了解到，早在2007年，郎酒就曝出擬上市的消息，并股改成立郎酒股份有限公司；2018年，當各方面改革調整基本落地后，瀘州市發布《瀘州市千億白酒產業三年行動計劃（2018-2020年）》，再次將助力“郎酒2020年成功上市”的規劃傳遞出來。
與郎酒隔河相望的習酒也再啟IPO計劃，2017年35.76億元、2018年56億元、2019年76億元（規劃），意圖業績三年三級跳的習酒，近日宣布終止上市。
另據《華夏酒報》記者了解到，覬覦資本市場的還有同在茅臺鎮的國臺、金沙等。有數據顯示，2016年～2018年，國臺累計完成營收超過20億元，三年凈利潤增速均超過100%。金沙酒業2016年實現營業收入約為25.88億元；2018年超額完成營收目標133%。2019年1～6月，金沙酒業上半年銷售任務完成率達195%，2019年前三季度，實現銷售收入達13.82億元，同比增長138%。
但國臺2016年提出“十三五”期間完成上市目標，從最初的2018年后又延續到2020年；金沙酒業官方表示“2020年將開始著手IPO準備工作”；汾酒集團則謀求2019年后完成整體上市、劍南春、西鳳等名酒品牌之前也有上市傳聞和行動……
事實上，近年來酒類行業利好，外界較多關注硬性的財務指標問題，這方面大多數酒企都做得比較好，但往往忽視了軟性問題，比如股權、資產、獨立性等方面，最后成了IPO的障礙。
同業競爭難保獨立性
正當大家翹首以盼之時，習酒選擇了以終止上市的方式“率先離場”。
10月28日，習酒董事長鐘方達在回答記者采訪時表示，由于證監會相關規定，同一集團不能上市兩個品牌，因此習酒將終止上市計劃。
《華夏酒報》記者在《管理辦法》第四十二條看到：“發行人應當在招股說明書中披露已達到發行監管對公司獨立性的基本要求。”
《管理辦法》中獨立性包含：人員、機構、業務、財務獨立。酒企由于歷史原因，通常出現的同業競爭、關聯交易、資金占用三個方面的問題會成為IPO進程阻礙：其中，同業競爭，影響業務的獨立性。酒業集團經營一個品牌，擬上市的酒企經營一個品牌，構成同業競爭；關聯交易，酒類集團也是企業，也有職工，要發工資，往往就會保留一部分業務，比如包裝類。這些業務通常是為上市公司服務的，會產生很多關聯交易，交易不透明，監管層一直要求減少、降低關聯交易，清理手段就是資產注入、整體上市；資金占用、違規擔保，沒上市的企業往往存在這方面問題，集團會占用、挪用上市公司資金，用于采購、歸還銀行貸款，給員工支付社保費用、發福利等，還會讓上市公司為自己的融資做擔保，這些都需要清理。
股權顯名問題
眾所周知，國內大型酒企多歷史悠久，因此在公司治理過程中難免會在股權分配方面有一些“瑕疵”。有分析人士告訴《華夏酒報》記者，酒企因股權問題阻礙IPO主要來自于兩個方面：員工持股人數較多和新規出臺后消除“對賭協議”。
據了解，許多酒企為了發展，早些年存在集資問題，導致股權比較分散，有些還存在工會持股、代持的情況，IPO時需要清理。目前，比較常用的手段是回購，會出現行政手段強制回購、低價回購等問題，釀出糾紛。
根據證監會相關規定“目前股東超過200人的公司（間接和直接合并數字），原則上不要求為上市而進行清理，但如果決定清理，就一定要做好，要求股份轉讓合法、自愿，并且不要清理后馬上申報，要求運行一段時間，合理把握申報時間”。
有一家不愿具名的酒企員工向《華夏酒報》記者透露：“十多年前，公司以工會名義組織大家集資，全員可持股，數量早超過了200人，雖然當時價格不高，甚至不到1元錢，但是如今茅臺股票都上千了，就算每股按100元進行回購，大家也不想賣呀。”
另外，“對賭協議”則由于知名酒企財務狀況良好，盈利強勁，是潛在的、最有可能IPO成功的標的，對投資人有強大的吸引力。為了賭他們上市，投資人會不惜高價入股，并與企業簽署《對賭協議》；在清理這些協議時，也會引發糾紛。此外，證監會官網今年3月25日發布《首發業務若干問題解答》問題5中指出，“投資機構在投資發行人時約定<對賭協議>等類似事件的，原則上要求發行人在申報前清理”。有分析師告訴《華夏酒報》記者，在企業IPO過程中，“對賭協議”是一種常態操作，不少酒企為了籠絡資源更好的供應商和經銷商等，會簽訂在某個時間點IPO的《對賭協議》，以此關聯更多的合作伙伴，但是《解答》新規中提出要進行清理，勢必會造成股權改變，因此又會重新提交材料。
《華夏酒報》記者從業內人士處獲悉，一般從材料提交到上會通過，少則1～2年，多則3～4年（除特殊情況），上述三項《解答》中提出的新規，都會成為酒企IPO過程中的阻礙。
資產歸屬瑕疵
《華夏酒報》記者在《管理辦法》規定中看到，“首發（欲IPO）企業資產必須完整、不存在重大權屬糾紛”。上述分析師指出，酒企作為生產型企業，最容易被忽視的問題是無形資產，比如商標、土地等，固定資產如房屋、建筑等。
對于酒企商標，如果在改制過程中不屬于上市公司，這會構成很大障礙，因為資產是不完整的；另外，土地、劃撥的問題不屬于上市公司，這就是瑕疵。房屋、建筑也是一樣，違規建筑等也是瑕疵，“都將成為企業上市的阻礙”。
毫無疑問，《華夏酒報》記者通過對多家酒企調查發現，很多酒企由于歷史原因，土地的使用權、產權、商標等都不十分明晰，這也是酒類企業IPO通關過程中需要解決的問題。
