文/陳煜
34.29元，吉宏股份（SZ.002803）的股民們在6月29日開盤之時很開心。看樣子，第三個漲停輕松到手。然而5個半小時之后：-1.09%！嗯，究竟發生了什么？
這家總部位于廈門，號稱專注于“線上+線下”互聯網營銷綜合解決方案的上市公司，此前在公告中表示，公司擬通過股權、增資等方式收購貴州釣臺貢酒業有限公司（以下簡稱“釣臺貢”）不低于70%的股權，進而持有貴州省仁懷市茅臺鎮古窖酒業有限公司資產。同時，公司以自有資金1000萬元成立正奇私募，將其作為參與投資成立產業基金的主體，根據公司整體發展戰略及白酒產業布局發起設立私募股權投資基金。
自從宣布跨界“買酒”，吉宏股份自然而然被推到了風口浪尖。首先是深交所發出的關注函，質疑上市公司在標的資產業績虧損、收入規模小、資產負債率高企情況下，高溢價收購的原因及必要性，是否存在迎合熱點炒作股價的情形等問題。
懂酒諦獲悉，上述關注函明確表示，根據吉宏股份披露的《關于簽署股權收購意向協議的提示性公告》，標的古窖酒業2020年末資產總額8752.09萬元，負債總額8600.14萬元，凈資產僅為151.95萬元，2020年僅實現銷售總額138.48萬元，實現凈利潤-177.72萬元，目前社保參保人數為40人。而2021年2月4日，“釣臺貢”以1.75億元交易對價取得古窖酒業100%股權，相較于古窖酒業2020年末凈資產溢價率高達114倍。
該函明確質疑本次收購是否符合上市公司發展戰略、能否提升上市公司經營質量、收購決策是否審慎合理，是否存在迎合熱點炒作股價的情形。要求吉宏股份結合標的資產主要財務數據、市場地位及份額，說明公司在標的資產業績虧損、收入規模小、資產負債率高企情況下，高溢價收購標的資產的原因及必要性。
而截至2021年一季度末，吉宏股份貨幣資金余額為8.87億元。短期借款余額為3.52億元，一年內到期的非流動負債3179.95萬元，長期借款余額為2900萬元。關注函要求公司結合目前日常生產經營所必需的資金規模及投資/建設計劃，說明擬收購古窖酒業資產的資金來源安排，公司是否具備足夠支付能力，籌資收購古窖酒業資產對公司資金狀況的影響，是否可能導致公司出現流動性風險，及時、充分提示風險。
懂酒諦觀察發現，吉宏股份股票自6月23日起連續多日上漲，其中6月23日、6月28日觸及漲停。對此，深交所要求吉宏股份提供完整的內幕信息知情人名單和本次交易進程備忘錄，并自查《公告》前后相關主體是否存在接受采訪、調研，泄漏內幕信息，直接或間接交易公司股票等情形；說明董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及有關內幕信息知情人未來6個月內是否存在減持公司股票的計劃。如是，需說明詳情并核查相關主體是否存在利用《公告》及本次交易配合減持的情形。
另外，吉宏股份需結合現有人員結構、在白酒行業的人才儲備以及古窖酒業的技術儲備、上下游渠道等情況，說明公司跨界收購古窖酒業的可行性及未來的整合計劃，古窖酒業業務能否與公司現有業務形成協同，公司是否具有足夠能力經營酒業資產，能否對標的資產實現有效控制，及時、充分提示風險。
針對眾多質疑，我們不知吉宏股份會如何解釋，但希望他們能交上滿意的答卷。
懂酒諦智庫委員點評
崔相鵬
懂酒諦智庫投資委員
北京豐圓投資管理有限公司 總經理 基金經理
收購過程回顧:
2021年6月29日吉宏股份發布公告，公司在6月27日，簽署收購協議：擬通過包括但不限于受讓股權、增資等方式收購貴州釣臺貢酒業有限公司不低于 70%的股權，進而持有貴州省仁懷市茅臺鎮古窖酒業有限公司資產。我們看到公司在發布公告之前，上市公司的股價已經從6月23日的開盤價格23.67元上漲到了31.17元，股價上漲了31.68%，公司的簽訂協議時間是6月27日。也就是在簽訂前后，股價一直在異常地波動。是誰先知先覺買了股票？他為什么能買入？股票在信息披露之前股價的大漲意味著消息的提前泄露,證監會的監管函明確地指出了需要披露內幕信息的人員,后期我們需要特別關注上市公司的回復。
目標公司的情況：
目標公司是一個資產151.95萬，2020年經營凈利潤-177.72萬的公司，然而我們繼續探查，公司擁有2000噸80年代的老酒，這才是本次收購的核心資產。這些老酒如果能夠運營的好，自然會給公司帶來不菲的盈利收益。酒類企業十分注重營銷，前面已經有茅臺、五糧液等大品牌的戰國紛爭，后面也還有像是二鍋頭、老白干等親民形象的中低端酒大肆廝殺。一個新的，幾乎沒有占有率的醬酒，營銷投入將是巨大的。不管你是否是個有錢的上市公司，動輒過億的營銷費用是避免不了的。后期的投入產出，將有巨大的不確定性。
我們再看今年幾個酒行業的大牛股。舍得酒業，被復星集團并購之后，公司2021年的漲幅達169%，同時公司老酒戰略，也受到市場的一片叫好；巖石股份，因為貴酒的收購，2021年到7月1日上漲254%；眾興菌業，宣布收購一家不起眼的白酒企業，公司股價連續拉升6個漲停。2021年是一個沾酒就火，有酒就醉的日子。上市公司這個時候買入酒類資產，經營成什么樣子不好說，股價和市值一定是可以大幅度拉升的好機會。
從上市股份的股東情況上看，大股東莊浩的股份占比20.19%，大股東股份的質押31.93%，公司在2020年9月份，股價從49.21一路下跌到最近的23.24元，股票下跌逾50%，一般按照市場的股票質押比例4折算，股票價已經進入了平倉的危險區，所以這才是這次并購急需要解決的問題。
以上是這次并購幾個需要解決的問題。后期將繼續關注監管和回復函，好戲才剛剛開始。
