文|WBO團隊
日前,一進口商因賣假酒后被采購方要求返還購酒款及賠償相應損失,該進口商將公司股權以1元的價格進行轉讓妄圖脫責,最終被法院判定返還貨款595764元并支付利息。
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售賣假酒被發現,進口商公司進行股權轉讓并更名,企圖脫責
根據裁判文書網消息顯示,2018年初,深圳市天美祿實業有限公司向福建美品倉電子商務有限公司提供了進口商廣州市施旗貿易有限公司出具的授權書、關單衛檢資料等11份文件,證明自己是施旗公司指定奔富系列酒的合法經銷商,自己出售的奔富系列酒為經過正當途徑進口的合格酒。因此,美品倉分別與天美祿簽署了3份購酒合同,支付有關奔富系列產品貨款595764元。
美品倉在經銷過程中,被第三方告知該奔富系列酒為假酒,要求美品倉退貨退款或重新采購新產品進行替換。為了核實情況,2018年7月27日,美品倉向施旗公司發函確認天美祿是否為該公司合法經銷商,并得知天美祿并非施旗公司的經銷商,施旗公司也從未向天美祿出具任何授權書及單衛檢資料。
隨后,美品倉與天美祿法定代表人余某某溝通返還貨款及賠償事宜。在溝通期間,余文英將天美祿的股權以1元的價格轉讓給湯某某,并將企業名稱由“深圳市天美祿酒類貿易有限公司”變更為“深圳市天美祿實業有限公司”,股東由“余某某(100%股權份額)”變更為“湯某某(100%股權份額)”。
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法院判決:合同撤銷、返還貨款及利息
為此,美品倉將天美祿、余某某、湯某某告上法庭,并要求撤銷涉及奔富系列產品的合同、天美祿公司需返還涉及奔富系列產品的貨款人民幣595764元及利息、賠償損失162240元,判令余某某、湯某某承擔連帶責任。
廣東省深圳市龍華區人民法院于2018年8月20日立案后,依法組成合議庭,公開開庭進行了審理。通過對合同、函件、微信聊天記錄截圖、工商登記資料等書證及證人證言,法院依照法律規定,判決撤銷美品倉與天美祿簽訂的合同中涉及奔富系列產品的協議內容,天美祿向美品倉返還貨款人民幣595764元并支付利息,美品倉現法定代表湯某某對被告深圳市天美祿實業有限公司上述債務承擔連帶清償責任。
而美品倉提出的賠償損失162240元及要求余某某承擔連帶清償責任的訴訟請求,因美品倉提供的賠償損失的訴求依據不足、無直接證據證明余某某為了逃避涉案債務而將持有的天美祿公司的股權轉讓予湯某某,均被法院駁回。
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專家說法:法人、股東變更或公司更名不影響主體存在和責任承擔
在本案中,美品倉向法院提交了與第三方的轉賬記錄憑證,但轉賬憑證僅為資金流轉的客觀記錄,無法作為認定損失的直接證據,且第三方未出庭作證,對于損失162240元的事實在庭審中難以進行認定。
北京君澤君(南京)律師事務所的趙春祥律師指出:一般情況下可以有司法判決來證明,比如第三方訴訟原告,然后法院判決賠償,或者仲裁裁定賠償,那這就是證據。如果原告和第三方因為賠償的事宜通過協商達成一個和解協議也是證據。但是雙方達成協議的情況下,這個賠償范圍應該合理合法。趙春祥律師認為,在本案中,原告都沒有舉證兩方面的證據,所以法院不予支持也是可以理解的。
針對本案例中天美祿法人變更并更名一事,趙春祥律師指出:法人、股東變更或者變更名稱,不影響主體的存在和責任承擔,也就是說無論法人單位名稱改變還是股東改變,還是法定代表人改變等等,原來的公司仍要承擔責任。
(部分內容源自“中國裁判文書網”)